擬定公司章程的注意事項　

　  公司章程關系到公司設立行為是否有效，同時直接影響到有限責任公司設立后的運營效果，那么擬定公司章程需要注意什么？首先，章程的制定與修改應符合法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定，其次要與公司治理有機地結合，最后是盡可能地完善公司章程內容使之切實可行這三個原則進行擬定，具體規(guī)定如下：

　　一、應符合法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定

　　在制定或修改公司章程時，應注意三個問題：

1、制定或修改公司章程的權利屬于股東會；

2、制定或修改公司章程須以股東會決議進行；

　　3、制定或修改的公司章程不得違背公司法的強制性條款。

　　公司章程的制定由股東會通過后，股東在公司章程上簽名或蓋章，然后向工商行政管理機關申請設立登記。

　　公司章程的修改應遵循以下程序：

　　首先由董事會提出修改公司章程的提議，并提出公司章程的修改草案；

　　其次將修改公司章程的提議通知其他股東；

　　第三由股東會對公司章程修改條款進行表決。修改公司章程的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過并制作股東會決議。關于公司章程修改的股東會決議作出后，公司應向工商行政管理機關申請變更登記。

　　二、要與公司治理有機地結合

　　我國有限公司治理的模式大多由股東會、董事會和監(jiān)事會構成，股東會是公司的權利機構，董事會是公司的執(zhí)行機構，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。在制定和修改公司章程的過程中，要將三大機構與公司治理有機結合，以致發(fā)揮最大功效。如何做到有機結合，則應注意以下幾個問題：

　　1、應規(guī)定明確、詳盡的股東會議事規(guī)則，使股東會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時，應將股東、股東會的權利義務制定得詳盡并具有可操作性。

　　2、應規(guī)范董事會的運作。

　　(1)要明確董事會的權力范圍，尤其要使董事會和股東會之間權力配置明晰化；

　　(2)要規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格，候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規(guī)則，同時明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任；

(3)要建立健全董事會議事規(guī)則，包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數(shù)、議題的準備、表決方式、效力、代理、記錄、信息披露等內容做出明確、具體的規(guī)定；

　  (4)要強調董事勤勉義務，要求董事不但要遵守法律、法規(guī)和章程，還要強調其忠實義務和勤勉義務，禁止董事越權、侵占公司財產、挪用公司資金，利用職務便利損害公司利益等。

　　3、應充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。不但要明確監(jiān)事會、監(jiān)事的權力、義務，還必須完善監(jiān)事會構成及議事規(guī)則，更重要的是要明確監(jiān)事會行使權力的途徑及保障，使監(jiān)事會能真正起到監(jiān)督的作用。

　　三、盡可能地完善公司章程內容使之切實可行

　　由于法律規(guī)定往往過于原則，在實際運用中缺乏可操作性，公司章程自身要解決的問題就是將這些原則性的規(guī)定細化，使其具有可操作性。因此，制定一部規(guī)范、科學的公司章程會使公司及股東有章可循，避免股東之間發(fā)生糾紛。公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，以免產生歧義。

　　1、法定記載事項必須予以載明。我國《公司法》第25條所規(guī)定的前十個方面的事項，都是公司得以設立和運營所必不可少的，任何事項的遺漏，都會造成公司章程的無效，從而公司也就無法注冊登記。因此，在制定有限責任公司章程時，要特別注意將章程規(guī)定的內容涵蓋所有必要記載事項。另外，關于這些必要記載事項的規(guī)定，還必須做到合法、真實、明確，內容不得與《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定相違背。

2、任意記載事項必須合理合法。章程內容是股東之間的約定，只要意思表示真實，不違反法律強制性規(guī)定，就是合法有效的。因此，公司的章程應充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產生糾紛的情況規(guī)定清楚、詳細，對法律沒有規(guī)定或規(guī)定不夠具體的內容進行細化和補充。

(來源：法律快車)