現(xiàn)代公司的責任制度

　　 隨著市場競爭的加劇和大規(guī)模企業(yè)的出現(xiàn)，人們對有限責任更提出了法律上的要求，公司股東的有限責任和公司的獨立責任制度最終得以形成，股份有限公司和有限責任公司成為普遍性的公司形式。股份有限公司和有限責任公司作為法人，具有獨立的人格，公司獨立人格的實質(zhì)內(nèi)容主要有二：一是財產(chǎn)及權(quán)利獨立，公司的財產(chǎn)獨立是責任獨立的基礎和前提條件;二是責任獨立。

　　一、有限責任制度的兩個層面

　　現(xiàn)代公司的有限責任制度主要包括股東的有限責任和公司的獨立責任這兩個方面的含義：

　　一是股東的有限責任，即股東以其出資額為限對公司承擔責任。股東對公司負有如期繳付出資的義務，股東的出資義務完成后，即完成了對公司的全部責任，股東對公司債務不負直接責任，與公司的債權(quán)人不發(fā)生直接的聯(lián)系，這是股東有限責任的真實含義。這里有兩點需要進一步明確：一是有限責任是指股東的有限責任;對于公司來講，公司應以其全部財產(chǎn)承擔債務責任。我國《公司法》明確規(guī)定：有限責任公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任，這表明我國立法認為股東只以其出資額或所持股份對公司負責，而不對公司的債務承擔責任。二是股東的責任是對公司的責任，不是對公司債權(quán)人的責任。公司獨立人格的本質(zhì)要求是公司的獨立責任，從而排除了股東與公司債務之間的直接聯(lián)系，公司的債權(quán)人只是公司的債權(quán)人，不是股東的債權(quán)人;除非否定公司法人人格，股東對公司債務不承擔責任。

　　二是公司的獨立責任，即公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔獨立清償責任。這里的“獨立”首先是指公司的責任獨立于股東的個人責任，股東出資后的財產(chǎn)形成公司的財產(chǎn)，公司以其全部財產(chǎn)對其債務承擔責任，股東完成其出資義務后即完成了其對公司的全部責任，原則上不對公司的債務負責。其次，公司的責任獨立于公司管理人員和工作人員的責任，公司的董事、經(jīng)理和其他雇員在其職權(quán)或授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外進行業(yè)務活動，其行為所產(chǎn)生的責任由公司承擔，而公司的董事、經(jīng)理和其他雇員對公司的債務不承擔責任。

　　二、有限責任制度功能

　　股東有限責任和公司獨立責任制度之所以被如此重視，主要是由于它所具有的以下功能：

　　一是減少和分散投資風險。一方面，投資者在無限責任制度下，可能會因一個很小的失敗的投資，冒著其全部財產(chǎn)被累及償債的風險。有限責任使得股東的風險被減至其投資額的限度內(nèi)，即使公司欠下大量的債務，原則上也不會追索股東除其出資以外的責任，最大限度地減少了股東的投資風險。另一方面，有限責任制度還促使股東分散投資，直接分散投資風險，股東還可以自由轉(zhuǎn)讓自己的出資，使股東可以及時根據(jù)市場情況而轉(zhuǎn)移投資和分散風險。

二是有效地募集社會資本，促進大規(guī)模項目的發(fā)展。由于投資風險的減少和分散，以及投資風險的可預先確定，這就極大地增強了股東投資的熱情;股東的有限責任以及股東出資的可轉(zhuǎn)讓性，又迎合了股東低風險高回報的投資心理，促使股份有限公司應運而生，股份有限公司通過公開發(fā)行股票并上市交易，能夠在短時間內(nèi)迅速地、大量地、廣泛地募集社會資本，這就促進了證券市場的形成和發(fā)展。由于投資風險的分散，使得一些需要大量投資的科技項目能夠聚集到足夠的資金，部分投資者還可以通過股票回購或證券市場等方式而收回資本，如當代經(jīng)濟中的風險投資(venturecapital)機制，這將公司的籌資作用發(fā)揮到了極致，促進了技術和經(jīng)濟的發(fā)展。三是鼓勵投資，促進高風險項目的發(fā)展。投資者只有在預期收益高于預期成本時，才可能進行投資。有限責任制度使投資者進行投資時就能夠預先確定其投資的最大風險至多不過是損失掉這部分投資，從而降低了投資者的投資風險，刺激了投資高新技術等高風險項目的積極性。四是促使投資和經(jīng)營相分離，形成和優(yōu)化專門的公司治理結(jié)構(gòu)。專業(yè)化、社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，使得小資本所有者親自從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的小商品生產(chǎn)方式已經(jīng)不能適應市場競爭和社會分工的需要，社會上出現(xiàn)了大量的擁有資本但不愿經(jīng)營或無力經(jīng)營的股東，也產(chǎn)生了一批專業(yè)的公司管理和經(jīng)營人才。而公司制度正好將不同資源的所有者整合起來，股東出資設立公司，公司由專門人員進行經(jīng)營管理，并雇傭大量勞動者。

來源：法律快車