公司并購風險有哪些？（上）

隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展，一家企業(yè)并購另一家企業(yè)已經(jīng)成為常見的現(xiàn)象，公司并購也是企業(yè)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構、優(yōu)化資源配置，讓企業(yè)得到快速發(fā)展的一個重要手段，公司并購的主要風險如下：

　　一、公司并購實施前的決策風險

　  目標公司的選擇和對自身能力的評估是一個科學、理智、嚴密謹慎的分析過程，是公司實施并購決策的首要問題。如果對并購的目標公司選擇和自身能力評估不當或失誤，就會給公司發(fā)展帶來不可估量的負面影響。在我國公司并購實踐中，經(jīng)常會出現(xiàn)一些公司忽略這一環(huán)節(jié)的隱性的風險而給自身的正常發(fā)展帶來麻煩和困境的情況。概括而言，公司并購實施前的風險主要有：

　　(一)并購動機不明確而產(chǎn)生的風險

　　一些公司并購動機的產(chǎn)生，不是從公司發(fā)展的總目標出發(fā)，通過對公司所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進行研究，在分析公司的優(yōu)勢和劣勢的基礎上，根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略需要形成的，而是受輿論宣傳的影響，只是在概略的意識到并購可能帶來的利益，或是因為看到競爭對手或其他公司實施了并購，就非理性地產(chǎn)生了進行并購的盲目沖動。這種不是從公司實際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購沖動，從一開始就潛伏著導致公司并購失敗的風險。

　　(二)盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風險

　　有的公司善于并購，有的公司不善于并購，可以說是基于提升和完善核心競爭力的要求，但并購本身也是一種能力。既然是一種能力，很少公司是生而知之的。從我國一些實例看，一些公司看到了競爭中劣勢公司的軟弱地位，產(chǎn)生了低價買進大量資產(chǎn)的動機，但卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢公司的能力的不足，如資金能力、技術能力、管理能力等，從而做出錯誤的并購選擇，陷入了低成本擴張的陷阱。

　　二、公司并購實施過程中的操作風險

　　公司實施并購的主要目標是為了協(xié)同效應，具體包括：管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財務協(xié)同，然而從實際情況來看，協(xié)同就如同鼓動，非常罕見。筆者認為，造成這種情況的主要原因是并購公司沒有對公司實施并購過程中的風險加以識別和控制。這些風險主要包括：

　　(一)信息不對稱風險

　　所謂信息不對稱風險，指的是公司在并購的過程中對目標公司的了解與目標公司的股東和管理層相比可能存在嚴重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風險的存在，被并購公司很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作為一個多種生產(chǎn)要素、多種關系交織構成的綜合系統(tǒng)，極具復雜性，并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解、逐一辨別真?zhèn)?。一些并購活動因為事先對被并購對象的盈利狀況、資產(chǎn)質(zhì)量(例如有形資產(chǎn)的可用性、無形資產(chǎn)的真實性、債權的有效性)、或有事項等可能缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關鍵情況，而在實施后落入陷阱，難以自拔。

　　(二)資金財務風險

　　每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持，公司很難完全利用自有資金來完成并購過程。公司并購后能否及時形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資金以及滿足并購后公司進行一系列的整合工作對資金的需求是至關重要的。具體來說，財務風險主要來自幾個方面：籌資的方式的不確定性、多樣性，籌資成本的高增長性、外匯匯率的多變性等。因此，融資所帶來的風險不容忽視。

　　1.財務資料完整性風險

　　由于財務資料歸屬于目標公司，但老股東會顧慮于財務資料包含的“不利”因素，往往會隱瞞或甚至毀損部分財務資料，從而導致財務資料、財務檔案不完整，造成目標公司可能遭受處罰。

　　2.審計報告及財務報表附注風險

　　審計報告是公司財務事項的第三方審視，往往會披露一些風險事項，而財務報表附注通常都是需要關注的財務事項，在這些信息中尤其是保留意見、強調(diào)事項中都會包含目標公司的財務瑕疵信息。

　　3.利潤歸屬確定

　　如果并購交易主體中涉及到上市公司，存在利潤歸屬節(jié)點的界定問題，這種歸屬約定關系到上市公司的業(yè)績。

　　4.期后事項風險

　　由于并購交易活動都會持續(xù)一段時間，而目標公司通常又不可能終止經(jīng)營等待并購完成，雙方據(jù)以交易的審計報告、評估報告都是基于一個暫定的基準日，從基準日到實際交割日所持續(xù)的時間是不確定的，該期間所發(fā)生的事項如何調(diào)整、經(jīng)營盈虧如何承擔或享有都需要予以明確。

　　5.價款支付風險

交易價款的支付，需要根據(jù)具體的交易結構合理安排，既要考慮相應的節(jié)點控制，還要考慮相應的風險控制，并且一定要留有尾款在交易完成后一定期間后支付，以防范交割、交接后風險的釋放。

（未完待續(xù)，來源：法律快車）